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普丽盛:国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重
发布时间:2021-08-18        

  普丽盛:国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

  原标题:普丽盛:国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

  国元证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受上海普丽盛包装股份有

  限公司(以下简称“普丽盛”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次普丽盛重大资

  产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独

  立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问,按照中国证券监督管理委员会于2020年7

  月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常

  或拟置出资产的核查要求》的相关要求,对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确

  本专项核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与上海普丽盛包装股份有

  限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)释

  一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情

  根据普丽盛首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书,普丽盛上市后历年年

  度报告,普丽盛公开披露的信息、普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

  高级管理人员的说明,并查询证监会及深交所网站,自普丽盛2015年上市以来,普丽盛

  及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的主要公开承诺及履行

  综上,经核查,普丽盛及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等

  作出的相关承诺已履行完毕或者正在履行,不存在不规范承诺的情形;除上述正在履行

  的承诺外,普丽盛及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在承诺

  未履行或未履行完毕的情形;普丽盛及相关承诺方作出的承诺及其履行符合《上市公司

  监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

  二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上

  市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处

  罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行

  政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调

  根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告

  和关联方资金往来情况专项说明,并经查询中国证监会、深交所网站,上市公司最近三

  (二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否

  曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派

  出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其

  根据上市公司最近三年的公告文件,以及在深交所网站查询结果,上市公司最近三

  除上述上市公司受到创业板公司管理部出具的监管函情形以外,根据普丽盛最近三

  年的公告文件、普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出

  董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚,未曾被交易所采取监

  管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,亦不存在正被司法机

  综上,经核查,独立财务顾问认为,上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规

  对外担保的情形。上市公司除于2019年9月12日和2021年6月公告收到深圳证券交易所监

  管函外,普丽盛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年

  不存在受到行政处罚的情形,不存在受到刑事处罚的情形,不存在其他曾被交易所采取

  监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正

  三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是

  否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会

  计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计

  变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减

  独立财务顾问查阅了普丽盛的最近三年年报及相关财务报告公告,会计师事务所出

  具的上市公司最近三年审计报告,审计报告均为标准无保留意见的审计报告,抽取相关

  凭证情况,了解上市公司收入成本确认政策、公司内部机构部门设置及运行情况等。

  经核查,独立财务顾问认为,最近三年上市公司的收入和支出均由真实的采购、销

  2018年,上市公司关联方出售产品金额为1,465.81万元,主要系上海普狄向上市公

  分别为495.52万元和2,345.13万元,系应客户要求由公司出面签订《设备采购合同》,公

  司再按原合同价格与上海普狄签订《设备采购合同》,其价格为上海普狄与上述客户协

  上海普狄在后段自动化产品的研发、生产尤其是智能仓储物流系统方面具有较大的

  优势。上市公司子公司上海三环在前端自动化产品的研发、生产方面具有一定的优势。

  报告期内,上海普狄与国内家电龙头客户就智能物流仓储系统进行商务谈判、方案对接,

  该客户考虑到公司也是上市公司,签合同时该客户要求由公司出面签订。同时,公司按

  原合同价格与上海普狄签订《设备采购合同》,后期涉及该合同设备的生产、交付、安

  装调试、质量保证等均由上海普狄负责,上海普狄在生产过程中向上海三环采购前端自

  上市公司子公司上海三环与上海普狄2020 年上半年都在公司山阳工厂租用生产车

  间经营,由于都是公司下属子公司或参股公司,平时双方在同一平台下经常分享销售资

  源共享客户信息且两家所生产的设备属于客户生产线的前后段,较为紧密,双方在客户

  处交流较多,为客户生产线前后段安装、调试。报告期上海普狄由于在客户项目安装调

  试期间人员急缺,因此在现场向上海三环借调多名安装调试工人,双方依据同类劳务市

  2020年,上海三环向上海普狄提供劳务,其价格系参考市场价定价(价格为350元/

  天(8小时)/人),与上海市金山区平均工资水平相当,因此该关联交易定价是公允和合

  为了充分有效利用闲置厂房和部分办公用房,公司将位于上海市金山区山阳镇亭卫

  公司向上海普狄出租厂房,厂房租金为0.45元/平方米/天,当地同类厂房租赁价格

  大约在0.40-0.60元/平方米/天。因此,该关联交易定价是公允和合理的。

  2021年4月19日,普丽盛召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了关于《关

  于追认公司及全资子公司2020年度关联交易的议案》,独立董事对该事项发表了独立意

  视。上市公司要求相关部门进一步完善关联方清单维护及确认工作,要求公司控股股东、

  实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员完整提交关联方清单并及

  时更新,由公司证券部安排专人对关联方信息进行维护,并对可能发生的关联交易进行

  跟踪,确保相关审议、披露程序的合规履行。上市公司将进一步加强内部控制,完善合

  同审批流程,从严进行关联交易的识别,严格履行关联交易的审议和披露程序,防范类

  露,关联交易定价公允,并补充了相关决策程序,未发现存在关联方利益输送的情形。

  (三)关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对普丽盛2018年度财务报告出具的信会师

  报字[2019]第ZA13162号无保留意见的《审计报告》、立信中联会计师事务所(特殊普通

  合伙)对2019年度财务报告出具的立信中联审字[2020]D-0541号无保留意见的《审计报

  告》、2020年度财务报告出具的立信中联审字[2021]D-0350号无保留意见的《审计报告》,

  普丽盛最近三年的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映

  根据普丽盛董事会最近三年出具的年度内部控制评价报告,普丽盛已按照企业内部

  控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  经核查,独立财务顾问认为,普丽盛最近三年的会计基础工作规范,会计处理严格

  按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行,符合企业会计准则相关规定,不存在

  (四)关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司

  财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财

  会〔2018〕15号),适用于2018年度及以后期间的财务报表,公司根据该规定对公司财

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、

  《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——套期会

  计(修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》;财政部于2019年5月

  发布了《企业会计准则第12号——债务重组》、www.103111c.com,《企业会计准则第7号——非货币性资产

  交换》,财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格

  式的通知》(财会[2019]6号);财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财

  务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)公司根据准则要求对公司会计政策和

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。上市公司自 2020 年

  1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,上市公司仅对在首次执行日尚未完成的合

  同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,比较财务报

  财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》(财会〔2019〕21号),

  2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》(财会[2019]22号),2020

  年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会〔2020〕10号),

  上市公司执行该规定,比较财务报表不做调整,执行该规定未对本公司财务状况和经营

  除上述会计政策变更情况外,普丽盛未发生其他会计政策变更,会计估计变更及重

  经核查,独立财务顾问认为,普丽盛会计政策变更系执行财政部相关规定。公司不

  存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

  本独立财务顾问查阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告、查阅

  了上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。上市公司制定的资产减值准备

  计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况,并按照既定的计提政策计

  普丽盛2018年度至2020年度因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下:

  2018年度,公司计提商誉减值损失10,363.35万元,主要明细情况如下:

  经测试,并根据银信资产评估有限公司出具银信财报字(2019)沪第066号评估报

  告,根据评估结果,普华盛公司包含商誉在内的资产组可回收金额为1,112.00万元,公

  司投资江苏普华盛包装科技有限公司形成的商誉本年度存在减值,故计提商誉减值准备

  经测试,并根据银信资产评估有限公司出具银信财报字(2019)沪第065号评估报

  告,黄大仙手机论坛一黄大仙,根据评估结果,CO.M.A.N.公司包含商誉在内的资产组可回收金额为-839.66万元。

  2019年公司计提了信用减值损失1,918.13万元,其中应收账款坏账损失1,805.51万

  元。2019年公司结合存货的类别、库龄和成新率、存货跌价准备计提的方法和测试过程、

  上市公司2020年度计提信用减值损失金额为6,570.88万元,其中主要系计提应收账

  款坏账损失6,484.73万元。上市公司根据应收账款对方公司的实际情况,针对以前年度

  销售的设备质量纠纷、对方公司进入破产重整或者涉及大量诉讼、对方公司资金困难无

  上市公司2020年度计提存货跌价损失5,093.61万元,主要系库存商品和在产品计提

  跌价准备较多。其中,2020年公司的纸罐生产线项目由于生产线搬迁及产品销量不佳等

  原因,已停止销售及生产,因此公司聘请上海申威资产评估有限公司对纸罐项目相关的

  存货进行了减值测试,并根据评估结果计提了对应的减值准备1,174.28元

  经查阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZA13162号

  无保留意见的《审计报告》、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联

  审字[2020]D-0541号无保留意见的《审计报告》和立信中联审字[2021]D-0350号无保留

  意见的《审计报告》,查阅普丽盛的公告文件、坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政

  策,独立财务顾问认为,普丽盛坏账准备计提政策未发生变更,最近三年的应收账款、

  综上,独立财务顾问认为,普丽盛公司最近三年的业绩真实,会计处理合规,不存

  在虚假交易、虚构利润,不存在关联方利益输送,不存在调节会计利润以符合或规避监

  管要求的情形,相关会计处理符合企业会计准则规定,公司应收账款、存货等按照公司

  会计政策进行减值测试和计提,符合企业会计准则的规定,不存在滥用会计政策、会计

  四、拟置出资产的评估(估值)作价情况,相关评估(估值)方法、评估(估值)

  假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的

  Artigianali Noceto S.r.l.外的全部资产及负债。根据《上海普丽盛包装股份有限公司拟资

  产置换、发行股份购买资产涉及的上海普丽盛包装股份有限公司置出资产组价值项目资

  产评估报告》(中水致远评报字[2021]第020040号),评估机构以2020年12月31日作

  为基准日,采用了资产基础法对普丽盛拟置出资产组的市场价值进行了评估,评估结果

  经核查,独立财务顾问认为,拟置出资产的作价以评估值为基础,由交易双方协商

  《资产评估基本准则》第十六条,“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法

  和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、

  价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。”

  根据《资产评估基本准则》制定了《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协

  [2019]35号),对资产评估机构及其资产评估专业人员在执行资产评估业务时使用资产

  市场法也称比较法、市场比较法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以

  可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产评估专业人员

  选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件:评估对象的可比参照物具有公开

  收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现,来确定其价值的各种评估

  方法的总称。资产评估专业人员选择和使用收益法时应当考虑收益法应用的前提条件:

  评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应的风险能够度量;收

  成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路,将重建或者重置成本作为确定评

  估对象价值的基础,扣除相关贬值,以此确定评估对象价值的评估方法的总称。资产评

  估专业人员选择和使用成本法时应当考虑成本法应用的前提条件:评估对象能正常使用

  或者在用;评估对象能够通过重置途径获得;评估对象的重置成本以及相关贬值能够合

  根据评估目的,评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评估基本准则》

  和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,资产评估的基本评估方

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

  比较,确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征,经查询同行业的国内

  上市公司,在产品类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位

  相匹配的个体较少;近期产权交易市场涉及类似行业、同等规模的股权交易较少。考虑

  到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限制,相关案例的详细财务数据、交

  易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难,各项可比因素对于企业价值的影响难以合

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的

  评估方法。普丽盛主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产

  与销售。近年来,在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不断变化等众多因素的

  影响下,公司盈利能力不断下降。虽然普丽盛积极开拓市场,加快产品研发生产力度,

  扩大客户群体,提高市场占有份额,提高应对市场风险的能力,但在复杂的经济环境、

  营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下,企业的生产经营不确定性加大,管理层

  无法预计未来发展趋势及经营状况,无法合理预测未来收益,因此本次评估未采用收益

  础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本

  项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。

  假定所有待评估资产已经处在交易过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件

  种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方

  和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息

  的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下

  态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继

  续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评

  被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,

  (1)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估

  (2)假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重

  大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测

  (3)假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大

  (4)假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对待估资产造成重大不利影响。

  (1)评估结果是依据本次评估目的,以公开市场为假设前提而估算的评估对象的

  市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影

  响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影

  本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信

  息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营

  状况信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评

  估机构自行积累的信息资料等;资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、

  评估方法、评估假设等评估要素的相关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断,

  2021年4月20日,上市公司召开第三届董事会第三十五次会议,审议通过《关于

  确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评

  估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价

  的公允性的议案》等议案,且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方

  法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明,独立董事就上述事项发表了独立

  综上,独立财务顾问认为,拟置出资产参考评估价值作价,相关评估方法、评估假

  设、评估参数预测具有合理性,符合资产实际经营情况,履行了必要的决策程序。